In unserem Newsletter vom 21. Mai 2026 haben wir über die damals noch offenen Umsetzungsfragen rund um das neue Transparenzregister und die Revision des Geldwäschereigesetzes berichtet. Inzwischen haben sich in wesentlichen Punkten die Rahmenbedingungen konkretisiert: Am 12. Juni 2026 hat der Bundesrat die Ausführungsverordnungen verabschiedet und das Inkrafttreten festgelegt. Das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG), die dazugehörige Verordnung (TJPV) sowie insbesondere das revidierte Geldwäschereigesetz (GwG) mitsamt dessen revidierter Verordnung (GwV) treten am 1. Oktober 2026 in Kraft. Ab diesem Zeitpunkt beginnen auch die Übergangsfristen für die Eintragung der betroffenen Rechtseinheiten in das Transparenzregister zu laufen (Art. 51 TJPG).
Vom Entwurf zur finalen Regelung
Ein im Mai thematisierter Punkt betraf den Umgang mit Unterschieden zwischen den Angaben im Transparenzregister und den Informationen von Finanzintermediären. Die finale TJPV schafft hierzu Klarheit: Unterschiede müssen insbesondere dann nicht gemeldet werden, wenn sie auf abweichende, ebenfalls anwendbare Rechtsvorschriften zurückzuführen sind (Art. 56 lit. a TJPV). Dies betrifft namentlich die unterschiedliche Bestimmung der wirtschaftlich berechtigten Person bei Sitzgesellschaften. Während das TJPG auf die Kontrolle über die Rechtseinheit abstellt, gelten geldwäschereirechtlich bei Sitzgesellschaften diejenigen Personen als wirtschaftlich berechtigt, welche die Vermögenswerte der Gesellschaft halten (Erläuternder Bericht zur TJPV, Art. 56, S. 43).
Auch eine weitere im Mai aufgeworfene Frage ist inzwischen geklärt: Auszüge aus dem Transparenzregister ersetzen die von der VSB 20 vorgesehenen Formulare A oder K nicht. Registerauszüge und VSB-Formulare weisen nicht denselben Inhalt auf. Zudem werden die VSB-Formulare vom Kunden unterzeichnet (Erläuternder Bericht zur TJPV, Art. 44 - 47, S. 38).
Für Finanzintermediäre wichtig: Das TJPG begründet keine neue Pflicht zum systematischen Abgleich der eigenen Kundeninformationen mit dem Transparenzregister. Ob und wann die wirtschaftlich berechtigte Person identifiziert und überprüft werden muss, richtet sich weiterhin nach der Geldwäschereigesetzgebung (Erläuternder Bericht zur TJPV, Art. 56, S. 44). Wird im Rahmen der Tätigkeit jedoch ein relevanter Unterschied festgestellt, muss zunächst der Kunde darauf hingewiesen und ihm Gelegenheit zur Klärung gegeben werden. Bleibt der Unterschied bestehen, ist dieser grundsätzlich innerhalb von 30 Tagen zu melden (Art. 30 Abs. 2 TJPG; Art. 57 TJPV und Erläuterungen dazu, S. 44). Die Pflicht zur Unterschiedsmeldung wird allerdings erst sechs Monate nach Inkrafttreten des TJPG anwendbar (Art. 54 TJPG).
Wer muss melden? Und was?
Der Meldepflicht unterstehen insbesondere Schweizer AGs, Kommanditaktiengesellschaften, GmbHs, Genossenschaften sowie SICAV, SICAF und Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen (Art. 2 TJPG).
Erfasst werden aber auch juristische Personen ausländischen Rechts, wenn sie eine im Schweizer Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung haben, ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz liegt oder sie Eigentümerinnen eines Grundstücks in der Schweiz sind bzw. im Sinne von Art. 4 BewG ein Grundstück in der Schweiz erwerben (Art. 2 TJPG). Als wirtschaftlich berechtigt gilt grundsätzlich jede natürliche Person, welche die Rechtseinheit letztendlich kontrolliert, indem sie direkt oder indirekt, allein oder gemeinsam mit Dritten, mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte hält oder die Rechtseinheit auf andere Weise kontrolliert. Art. 3 TJPV präzisiert neu den Begriff der Kontrolle auf andere Weise. Die beiden Fragen (Kontrolle durch Beteiligung und Kontrolle auf andere Weise) müssen parallel geklärt werden (kumulativ). Die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Person gemäss TJPG weicht in diesem Punkt vom Kaskadenansatz in Artikel 2a Absatz 3 GwG ab. Erfüllt keine Person diese Kriterien, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person (Art. 4 TJPG). Dem Register sind insbesondere Name und Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat sowie Angaben zu Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle zu melden (Art. 7 TJPG).
Für die Meldung ist grundsätzlich das oberste Mitglied des leitenden Organs verantwortlich. Die Aufgabe kann an andere Personen innerhalb der Gesellschaft oder an Dritte übertragen werden. Die Verantwortung für die ordnungsgemässe Durchführung bleibt jedoch bestehen (Art. 12 TJPG).
Fristen und nächste Schritte
Für bereits bestehende Rechtseinheiten gelten ab dem 1. Oktober 2026 gestaffelte Übergangsfristen. Ordentlich revisionspflichtige AGs müssen grundsätzlich innert drei Monaten melden, andere ordentlich revisionspflichtige Gesellschaften innert vier Monaten, AGs ohne ordentliche Revisionspflicht innert fünf Monaten und die übrigen Gesellschaften grundsätzlich innert sechs Monaten. Für meldepflichtige juristische Personen ausländischen Rechts beträgt die Frist ebenfalls sechs Monate. Für bestimmte Gesellschaften, deren wirtschaftlich berechtigte Personen bereits als Gesellschafter oder Organe im Handelsregister eingetragen sind, gilt eine verlängerte Frist von zwei Jahren. Erfolgt zuvor eine Änderung des Handelsregistereintrags, ist die Meldung bereits innerhalb eines Monats nach dieser Änderung vorzunehmen (Art. 51 TJPG).
Für Unternehmen rückt damit die praktische Umsetzung in den Vordergrund. Das Bundesamt für Justiz empfiehlt insbesondere, die Eigentums- und Kontrollstrukturen zu prüfen, Beteiligungsketten zu dokumentieren und sämtliche wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren. Gerade bei internationalen Strukturen sollte zudem geprüft werden, ob ausländische Gesellschaften aufgrund ihrer Anknüpfungspunkte zur Schweiz in den Anwendungsbereich fallen (Bundesamt für Justiz, TranspaReg, FAQ «Wie können sich Unternehmen schon heute auf die neuen Pflichten gemäss Transparenzgesetz vorbereiten?»).
Die Meldung erfolgt grundsätzlich elektronisch. Unternehmen können sich bereits heute bei EasyGov.swiss registrieren. Mit dem Inkrafttreten am 1. Oktober 2026 geht das Transparenzregister damit von der Vorbereitungs- in die Umsetzungsphase über.